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快讯]长龄液压:江苏长龄液压股份有限公司变更部分募投项目

发表日期:2022-05-12 02:09  作者:admin  浏览:

  ? 原项目名称:张紧装置搬迁扩建项目,实施主体为江苏长龄液压股份有限公司(以下简称“公司”、“长龄液压”),投资金额为 35,957.05万元,其中募集资金投入金额为 35,131.19万元。

  ? 新项目名称、投资总金额:(1)张紧装置搬迁扩建项目,实施主体为长龄液压,投资金额预计为 11,850.00万元。(2)收购资产并实施铸件技改项目,实施主体为公司全资子公司江苏长龄精密机械制造有限公司(以下简称“长龄精密”),投资金额预计为 34,027.00万元。

  ? 变更募集资金投向的金额:张紧装置搬迁扩建项目计划投入金额从35,957.05万元减少至 11,850.00万元,变更后募集资金投入金额从 35131.19万元减少至 7,000.00万元,其中分别减少设备购置及安装费用 19,552.00万元,基本预备费 1,955.20万元,铺底流动资金 2,599.85万元,项目的资金不足部分将由公司自筹资金解决。收购资产并实施铸件技改项目投资金额预计为 34,027.00万元,其中募集资金投入金额为原张紧装置搬迁扩建项目调整后剩余募集资金28,131.19万元,新项目的资金不足部分将由公司自筹资金解决。

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕3391号文批准,并经上海证券交易所同意,公司已向社会公众公开发行人民币普通股(A股)股票 2,433.34万股,发行价格为每股人民币 39.40元,募集资金总额为人民币 958,735,960.00元,扣除本次发行费用后募集资金净额为 894,989,813.50元。截至 2021年 3月16日,公司本次募集资金净额已全部到位,并由天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司募集资金的到位情况进行了审验,并出具了天健验[2021]117号《验资报告》。

  公司 2021年 6月 10日分别召开的第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十三次会议,以及 2021年 6月 28日召开的 2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于调整部分募集资金投资建设项目内部投资结构、实施主体及实施地点的议案》。同意将首次公开发行募投项目“张紧装置搬迁扩建项目”实施的主体由全资子公司江苏长龄液压泰兴有限公司(以下简称“长龄泰兴”)变更为长龄液压,实施地点相应由江苏省泰兴市黄桥镇变更为江苏省江阴市云亭街道,在募集资金投资额不变的情况下,调整该项目的内部投资结构,并同意根据项目变更,增设募集资金账户,并与相关银行签订募集资金三方监管协议。调整后募集资金投资项目及募集资金使用计划如下:

  公司于 2021年 11月 10日召开了第二届董事会第四次会议及第二届监事会第四次会议,审议并通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》,同意调整募投项目“张紧装置搬迁扩建项目”的投资金额,同时新增募投项目“收购资产并实施铸件技改项目”,同意根据项目变更,增设募集资金账户,并与相关银行签订募集资金监管协议。本项目变更后“张紧装置搬迁扩建项目”的实施主体为长龄液压,“收购资产并实施铸件技改项目”的实施主体为公司全资子公司长龄精密,同时董事会提请股东大会授权办理项目相关事宜,该议案尚需提交股东大会审议。

  截至本公告日,本项目原定承诺投入募集资金 35,131.19万元,已累计投入4,021.87万元,未使用的募集资金余额为 31,109.32万元(不含利息收入)。本次调整后,拟将项目原新增 13万件张紧装置的生产产能调减至新增产能 8万件。

  1、公司原有产能 13万套以及此次张紧装置搬迁扩建项目新增产能 8万件已经能基本满足公司现阶段及未来一段时期与市场发展相匹配的产能增长需求。同时,继续保持缸体、顶杆、拉杆等部件的委外生产,不考虑自制,进一步减少了设备投入。故调减多用炉、数控摩擦焊机等设备以及弹簧自动化生产线等。变更后,投资项目构成中,分别减少设备购置及安装费用 19,552.00万元,基本预备费 1,955.20万元,铺底流动资金 2,599.85万元。

  2、工程机械行业是公司液压元件的重要应用领域,其复杂工况对产品质量要求较高,作为液压元件重要材料的铸件质量至关重要。因此,公司全资子公司长龄精密拟通过此次收购江阴联华铸造有限公司、江阴远东重工有限公司、江阴华泰机械制造有限公司的土地、厂房及设备等资产,并对其现有铸件生产的部分设备进行技术改造,以保障汽车类铸件与机加工件、空调压缩机铸件与机加工件、冰箱压缩机铸件等现有产品生产,同时增加工程机械类铸件产品,从而满足公司工程机械液压产品对铸件原材料的需求,提升原材料自给自足能力和品质管控能力,减少外购原材料带来的价格、品质和交期不确定性等影响,强化公司在产品品质、生产成本等方面的优势,提升市场竞争力。

  经过多年的生产经营积累,公司已经在液压元件行业的生产、技术和运营等方面形成了优势。为完善产品价值链的布局,控制原材料质量和生产成本,公司开始逐步向上游产业链延伸,通过不断研发原材料生产相关工艺与技术,有效整合内外部资源,积累了一定的产业链延伸经验。收购资产并实施铸件技改项目将进一步延伸公司产业链条,完善从铸件到液压元件生产的一体化经营体系,扩大公司业务规模,巩固竞争优势。同时,此项目建设将为公司研发工作提供充足的原材料供应,有效满足研发过程中的小批量试制需求,支持液压元件产品研发创新,推动公司可持续发展。

  本次项目拟在江阴市云亭街道现有厂区内,通过购置自动化程度及精密度更高的先进生产设备满足张紧装置的产能扩张需求,项目达产后将另新增 8万件张紧装置的生产产能。

  项目主要设备包括弹簧自动生产线、张紧装置装配线、数控车床、立式加工中心、数控磨床、数控钻床、数控铣床、张紧装置涂装线、零部件清洗机、液压机、空压机等。

  本项目建设所在地供水、供电、通讯、给排水等基础设施完善。项目所在地已经拥有电信光纤、IP优化数字光纤宽带网形成宽带、高速、开放、互联的信息网络环境。

  相关审批程序履行完成后,公司将根据募投项目的实施进度,逐步投入募投资金,并对募投项目实施单独建账核算,以提高募集资金的使用效率。公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号---上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关规定实施监管,公司也会根据相关事项进展情况,严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。

  公司全资子公司长龄精密通过收购江阴联华铸造有限公司、江阴远东重工有限公司、江阴华泰机械制造有限公司的土地、厂房及设备等资产,并对其现有铸件生产的部分设备进行技术改造以保障汽车类铸件与机加工件、空调压缩机铸件与机加工件、冰箱压缩机铸件等现有产品生产,同时增加工程机械类铸件产品,从而满足公司工程机械液压产品对铸件原材料的需求。

  项目建安工程为拟收购工业用地与厂房投资,土地使用权总面积为 163,309平方米,建筑面积 116,805.65平方米,评估价值 32,288.92万元,收购价格为评估价值的七成,即 22,602.83万元。

  此次购买资产,包含砂处理、造型、抛丸、浇注机、射芯、抛丸、数控铣床、焊机、数控切割机、行车等机器设备,同时新购置树脂砂生产线、树脂砂再生系统、树脂砂连续混砂机、溶化电炉、中频保温炉等新机器设备。

  本项目建设所在地供水、供电、通讯、给排水等基础设施完善。项目所在地已经拥有电信光纤、IP优化数字光纤宽带网形成宽带、高速、开放、互联的信息网络环境。

  相关审批程序履行完成后,公司将根据募投项目的实施进度,逐步投入募投资金,并对募投项目实施单独建账核算,以提高募集资金的使用效率。公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号---上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关规定实施监管,公司也会根据相关事项进展情况,严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。

  铸造是装备制造业发展不可或缺的重要环节,是众多主机和重大技术装备发展的重要支撑。受益于装备制造业对铸件市场的庞大需求,2020年我国铸件总产量为 5,195万吨,达到历史最高水平,并已连续 21年位居世界首位。2001年至 2020年我国铸件产量具体情况如下图所示:

  分应用领域来看,汽车、铸管及管件、内燃机及农机、工程机械等下游行业对铸件形成了较为强劲的需求。其中,工程机械行业的持续较快发展有力拉动了铸件需求,2016年至 2020年需求量由 330万吨逐年增长至 490万吨,年均复合增长率达到 10.39%,增速远超其他应用领域。近年来我国主要下游行业的铸件需求变化情况如下表所示:

  我国液压件行业起步于 20世纪 50年代,最初主要应用于仿苏的磨床、拉床等机床行业,随后又逐渐推广到工程机械、农业机械等行走机械领域。经过 60多年的努力,已经形成一个门类比较齐全、有相当生产实力和技术水平、初具经济规模的工业体系。目前已基本可满足工程机械、农业机械、机床、冶金、矿山、林业、煤炭、造船、轻工、纺织、兵器、航空航天等行业的一般需求。

  21世纪以来,我国液压行业步入了快速发展阶段,以工程机械、冶金机槭、矿山机械、农业机械、航空航天、智能机床等为代表的装备制造业取得快速发展,到“十一五”期末,我国已经成为全球最大的液压市场和第二大液压产品生产国。

  为降低全球金融危机对国内经济的影响,国家加大对基础设施建设等方面的 支持力度,液压行业在 2010年前后实现井喷式增长,液压工业总产值从 2009 年的 269亿元增长到 2014年的 488亿元,年均复合增长率达到 12.65%。2014 年开始,增长有所放缓,经过 2014年和 2015年两年的调整期,2016年我国液 压行业工业总产值达到 510亿元。从 2016年幵始,随着“一带一路”经济战略、 国家新型城镇化规划、铁路及城市轨道交通规划、社会保障性住房建设等政策的 实施推进,下游工程机械行业逐渐回暖,我国液压行业又呈现较快的增长趋势, 到 2019年我国液压行业工业总产值已达到 641亿元。 2010-2019年我国液压行业工业总产值(亿元) 资料来源:中国液压气动密封件工业协会

  作为国民经济建设的重要支柱产业之一,我国工程机械行业取得了长足的发展,规模和总量、品质和质量、科技和创新能力、价值链的综合能力等诸多方面显著提高。根据中国工程机械工业协会数据显示,2015年至 2020年挖掘机、装载机、压路机、轮式起重机等工程机械销量实现较快增长,上述主要工程机械销量由 161,916台增长至 545,436台,年均复合增长率高达 27.49%。

  数据来源:中国工程机械工业协会 主要工程机械销量的快速增长,使得行业营业收入规模也迅速扩大。2015 年至 2020年,我国工程机械行业营业收入由 4,570亿元增长至 7,751亿元,年均 复合增长率达 11.1%。未来,随着我国基础设施建设持续大规模展开,固定资产 投资持续增长,工程机械行业市场规模将进一步扩大。根据《工程机械行业“十 四五”发展规划》数据显示,“十四五”期间我国工程机械营业收入年均增长预 计 3%~5%,2025年行业营业收入将达到 9,000亿元,从而带动液压元件以及液 压精密铸件市场需求的不断增长。 2015-2025年我国工程机械行业营业收入及预测(亿元) 数据来源:中国工程机械工业协会

  近年来公司处于持续稳步发展阶段,随着本项目的实施,公司规模将快速扩大。经过多年的发展,虽然公司已经按照现代企业制度的要求建立了比较规范的管理体系,培养了一批经验丰富的中高级管理人员,并通过加强内部资源整合,提高管理效率,但是随着资产和经营规模的扩大,管理体系和组织结构将趋于复杂化,如果管理人员素质、内控制度的建设不能相应提高,将面临管理模式、管理人才和内控制度不能适应公司经营规模的风险。因此,公司面临规模扩张带来的管理风险。

  本项目产品主要应用于公司工程机械液压元件的生产,工程机械液压产品市场目前仍处于成长期,市场集中度较低,竞争秩序尚未成熟,主要呈现企业数量多、规模小、总体竞争力不强等特点。目前,公司技术水平、产品质量国内企业中位于领先地位,但如果外资企业加大在中国投资设厂力度,或行业龙头企业投资后市场建设,将引起行业竞争加剧,可能会对公司液压元件产品的市场份额造成挤压,从而进一步影响本项目的生产经营。

  未来,我国安全环保治理、铸件智能制造、材质研发应用等水平将持续提升,先进材料、先进工艺和关键装备不断创新发展。同时,工程机械及其液压元件零部件也处于高质量发展过程中。如果本项目技术水平、工艺装备、环保措施、产品品质等方面无法满足行业及下游应用领域未来发展与市场变化需要,将对项目运营产生不利影响。

  公司拥有工程机械关键液压零部件的自主知识产权,技术优势明显,核心研发团队稳定,为公司持续创新及核心技术领先提供了良好的基础,已成为公司凝聚核心竞争力的重要资源之一,因此,稳定和继续扩大技术研发人员队伍对公司的进一步发展十分重要。随着行业竞争的日趋激烈,行业内竞争对手对核心技术人才的争夺也将加剧。如果出现核心技术人员流失,不仅会影响公司的持续技术创新能力,还有可能导致技术泄密。

  本次收购资产并实施铸件技改项目,交易资产为司法公开拍卖资产,标的房产已被法院查封,有抵押。买受人自收到本院执行裁定书、协助执行通知书之日起十五日内至相关行政管理部门办理过户手续。

  根据江阴临港经济开发区管委会向江苏省江阴市人民法院回函,被执行人江阴联华铸造有限公司所有的坐落于西横河南侧部分厂房存在租用申港街道于门村的集体土地(约 12.33亩)的情况;澄土国用(2015)第 22630号地块北侧绿化带及小部分厂房建筑体存在租用于门村和东刘村的集体土地共计(约 13.8亩)的情况。因不动产转让后存在集体土地所有人主张权利的可能,故竞买人需于开拍前自行与当地村委协商解决继续租赁事项,否则存在无法交付、使用的风险。

  因该拍品地块处于江阴临港经济开发区管委会辖区,买受人对地块投资项目、新建项目必须符合国家及地方各级政府的产业导向、发展规划,同时在安全生产、环境影响及资源利用方面需符合市、管委会的相关政策要求。

  买受人未按期支付拍卖款或未办理交接手续,法院可以裁定重新拍卖。重新拍卖时,原买受人不得参加竞买。成交后买受人悔拍:(1)根据《最高人民法院关于人民法院网络司法拍卖若干问题的规定》第二十四条之规定,司法拍卖成交后买受人悔拍的,其缴纳的保证金(变卖悔拍的,从所交纳变卖价款中扣留公告中确定的保证金)不予退还。(2)根据《最高人民法院关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》第二十五条第二款之规定,重新拍卖的价款若低于原拍卖价款,所造成的差价、费用损失等,由原买受人承担,若其所缴纳的保证金足已弥补该差价等费用损失的,则以该保证金填补差价,原买受人无须另行承担责任。若其所缴纳的保证金不足以弥补该差价等费用损失的,则有原买受人承担不足部分。

  本次变更部分募投项目的事项尚需提交股东大会审议,待公司股东大会完成审议程序后,公司将按照相关法律法规的要求办理项目备案、审批等手续。

  公司本次变更部分募投项目是公司根据宏观环境、项目进展和公司经营实际情况作出的合理决策,有利于全体股东利益。变更后的项目仍属于公司的主营业务范畴,符合公司的业务发展战略。本次变更募投项目未违反公司有关募集资金投资项目承诺,不存在损害股东利益的情形,决策和审批程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规的要求,符合公司《募集资金管理制度》的规定。因此,我们一致同意公司本次对募投项目作出的变更,并同意将该事项提交股东大会进行审议。

  公司监事会认为:公司本次变更募投项目是公司根据宏观环境、项目进展和公司经营实际情况作出的合理决策,不存在损害股东利益的情况。变更后的项目仍属于公司的主营业务范畴,符合公司的业务发展战略。本次变更募投项目未违反公司有关募集资金投资项目承诺,不存在损害股东利益的情形,决策和审批程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规的要求,符合公司《募集资金管理制度》的规定。因此,监事会同意本次对募投项目作出的变更,并同意将该事项提交股东大会进行审议。

  公司本次变更部分募集资金投资项目已由公司董事会、监事会审议通过,独立董事已发表了明确同意意见,且公司将就此事项召开临时股东大会进行审议,履行程序完备、合规。本次募集资金用途变更符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规的要求,符合公司《募集资金管理制度》的规定。本次变更有利于提高募集资金使用效率,符合公司主营业务发展需要。综上,保荐机构对公司本次变更部分募投项目的事项无异议。

  上述变更募投项目的事项已提交公司第二届董事会第四次会议以及第二届监事会第四次会议审议,经出席董事会的全体董事和监事会的全体监事同意,将提交 2021年第五次临时股东大会进行审议。

  1、《江苏长龄液压股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第四次会议有关事项的独立意见》;

  2、《华泰联合证券有限责任公司关于江苏长龄液压股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见》。